Términos y Condiciones de Colaboración Comercial para Aliados

Los presentes Términos y Condiciones de Colaboración Comercial (los "Términos") regulan la colaboración comercial entre Lupe TDR, S.A.P.I. de C.V. ("Temoc") y la persona moral o física que crea una cuenta de aliado y acepta estos Términos (el "Aliado", y conjuntamente con Temoc, las "Partes"). El Aliado manifiesta su aceptación al crear su cuenta de Aliado en la aplicación móvil para aliados y marcar la casilla de aceptación; dicha aceptación electrónica tiene la misma validez y efectos que una firma autógrafa, en términos del artículo 89 y demás aplicables del Código de Comercio. El Aliado podrá operar y publicar uno o más establecimientos en la Plataforma Temoc, y estos Términos rigen la totalidad de dichos establecimientos, presentes o futuros, sin necesidad de una nueva aceptación por cada uno.

ANTECEDENTES. Temoc opera una membresía privada, disponible únicamente por invitación, mediante la cual sus miembros (los "Socios") acceden a beneficios exclusivos en establecimientos seleccionados, a través de una aplicación móvil para Socios y una aplicación móvil para aliados (conjuntamente, la "Plataforma Temoc"). Las Partes desean colaborar a efecto de que el Aliado pueda publicar descuentos, promociones y beneficios exclusivos aplicables en sus establecimientos a través de la Plataforma Temoc, para beneficio de los Socios.

Declaraciones

I. Del Aliado (Titular legal). El Aliado declara ser una persona moral debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, o una persona física con plena capacidad de ejercicio, y contar con la capacidad jurídica y los elementos necesarios para cumplir sus obligaciones conforme a estos Términos. El Aliado es la única parte obligada frente a Temoc conforme a estos Términos, con independencia de qué persona física los acepte materialmente o de qué personas físicas operen la cuenta.

II. De quien acepta (Representante o firmante autorizado). La persona física que acepta estos Términos en nombre del Aliado declara, bajo protesta de decir verdad, que cuenta con facultades suficientes, vigentes y no revocadas ni limitadas, para obligar al Aliado en los términos del presente instrumento, y que los datos del Titular legal que registra son verídicos. Esta declaración se otorga en los términos del texto de Declaración de facultades contenido en estos Términos, que la persona confirma de forma expresa e independiente al momento del alta. Quien acepte estos Términos careciendo de dichas facultades responderá personalmente frente a Temoc y frente al Titular legal por los daños y perjuicios que ello ocasione.

III. De las Marcas. El Aliado declara ser titular de los nombres comerciales, marcas, logotipos e imágenes que proporciona o carga a través de la Plataforma Temoc, así como de las imágenes disponibles en sus redes sociales (conjuntamente, las "Marcas del Aliado"), y/o estar plenamente facultado para otorgar la autorización de uso en favor de Temoc prevista en el inciso (c) de la Cláusula Segunda.

IV. De Temoc. Temoc declara ser una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, con domicilio en Av. Paseo de la Reforma 369, Col. Cuauhtémoc, 06500 Ciudad de México, y contar con las facultades necesarias para celebrar el presente instrumento.

Cláusulas

PRIMERA. Objeto. Las Partes establecen una colaboración comercial no exclusiva conforme a la cual el Aliado ofrecerá beneficios a los Socios y Temoc promoverá al Aliado dentro de la Plataforma Temoc, durante un periodo indefinido. El Aliado tendrá plena discrecionalidad para ofrecer el o los beneficios que este considere adecuados a los Socios a través de la Plataforma Temoc, así como de suspender ciertos beneficios y reemplazarlos por otros; en el entendido que, no obstante lo anterior, el Aliado siempre deberá de tener por lo menos un beneficio encendido en la Plataforma Temoc respecto de cada uno de sus establecimientos.

SEGUNDA. Obligaciones del Aliado.

(a) Ofrecer beneficios. El Aliado deberá poner a disposición de los Socios uno o más beneficios económicos (los "Beneficios"), cuyo contenido, condiciones, restricciones y vigencia serán determinados libremente por el Aliado y podrán ser modificados o suspendidos por éste de tiempo en tiempo desde la aplicación móvil para aliados, en el entendido de que el Aliado siempre deberá tener por lo menos un Beneficio encendido en la Plataforma Temoc respecto de cada uno de sus establecimientos. El Aliado aplicará el Beneficio publicado a todo Socio que exhiba su credencial digital vigente y cumpla las condiciones publicadas. Los Beneficios podrán aplicarse como descuentos en numerario o en especie; es decir, el Aliado podrá ofrecer cierto porcentaje de descuento sobre el total de la cuenta, o cortesías, productos o servicios que equivalgan en valor al mismo porcentaje. Asimismo, el Aliado reconoce que, aparte de los Beneficios económicos, procurará causar que su personal operativo preste especial cuidado en la atención de los Socios, con la intención de asegurar que estos reciban una experiencia única y diferenciada en el establecimiento del Aliado.

(b) Incorporar Temoc a su operación. El Aliado se obliga a descargar la aplicación móvil para aliados, crear el perfil del Aliado y procurar que al menos 1 (una) persona de su personal operativo la descargue y la mantenga instalada en todo turno, a efecto de validar las credenciales de los Socios, registrar el uso de los Beneficios y dar seguimiento a las visitas confirmadas. El Aliado no está obligado a instalar equipo adicional, integrar sus sistemas ni modificar sus procesos de reservación o de pago. Cuando así lo requiera, el Aliado podrá hacer público en la Plataforma Temoc (i) un código promocional que los Socios puedan aplicar en los sistemas de reservación internos del Aliado, y/o (ii) el contacto directo de un gerente encargado de las reservaciones o servicios especiales del Aliado.

(c) Autorizar el uso de su marca. El Aliado otorga a Temoc una autorización gratuita, no exclusiva, intransferible y limitada a la vigencia de estos Términos, para usar las Marcas del Aliado —incluyendo las imágenes que el Aliado carga en su perfil dentro de la Plataforma Temoc y las imágenes disponibles en sus redes sociales—, con el fin de anunciar públicamente la alianza entre las Partes y de promover al Aliado y sus Beneficios en la Plataforma Temoc y en los materiales de comunicación de Temoc.

TERCERA. Obligaciones de Temoc. Durante la vigencia de estos Términos, Temoc se obliga a:

(a) Funcionamiento de la plataforma. Operar y mantener la Plataforma Temoc, verificar la vigencia de las credenciales de los Socios y registrar las redenciones de los Beneficios.

(b) Reporteo de resultados. Proveer un panel de información, a través de la aplicación para aliados, con información sobre los Socios referidos por Temoc al establecimiento del Aliado, las visitas atribuidas y sus tendencias de consumo, conforme a las funcionalidades disponibles de tiempo en tiempo y conforme al alcance del rol de cada Usuario Operativo previsto en la Cláusula Cuarta.

(c) Uso adecuado de Marcas del Aliado. Usar las Marcas del Aliado de manera prudente, en la forma en que le sean proporcionadas, sin modificarlas, conforme a las buenas costumbres y únicamente para los fines de estos Términos.

(d) Tratamiento de datos personales. Cuidar los datos personales que el Aliado le comparta, tratándolos conforme a la legislación aplicable y al aviso de privacidad de Temoc, el cual el Aliado declara conocer y aceptar en este acto. Cada Parte será responsable, de manera independiente, del tratamiento de datos personales que realice, en los términos de la Cláusula Quinta.

CUARTA. Titular legal, representante y usuarios de la cuenta

(a) Tres figuras distintas. Las Partes reconocen expresamente que estos Términos distinguen tres figuras que no deben confundirse entre sí:

1. Titular legal. La persona moral o física que contrata con Temoc y que se identifica en el alta con su razón social o nombre. Es el Aliado y la única parte obligada frente a Temoc conforme a estos Términos.
2. Representante o firmante autorizado. La persona física que acepta estos Términos en nombre del Titular legal, conforme a la Declaración II y a la Declaración de facultades.
3. Usuario Operativo. Cada persona física a la que el Aliado otorga acceso a la aplicación para aliados bajo alguno de los roles previstos en el inciso (b). El Usuario Operativo actúa por cuenta del Aliado y dentro de los límites de su rol.

Una misma persona física puede reunir dos o las tres calidades; ello no altera la naturaleza ni los efectos de cada una.

(b) Roles y alcance de cada uno. La aplicación para aliados opera con los siguientes roles, cuyo alcance el Aliado reconoce y acepta:

• Dueño. Administra el o los establecimientos, el equipo de Usuarios Operativos y los Beneficios; consulta la información del panel incluyendo montos e importes de consumo.
• Administrador. Publica y edita Beneficios y el perfil del establecimiento; consulta estadísticas de visitas y desempeño sin acceso a montos ni importes de consumo.
• Operador. Escanea las credenciales digitales de los Socios y captura el total de la cuenta para el registro de la visita. No administra el equipo, los Beneficios ni el perfil, y no consulta información agregada del panel.

Temoc podrá ajustar de tiempo en tiempo las funcionalidades asociadas a cada rol, procurando conservar la lógica de acceso descrita. Un cambio que amplíe materialmente el alcance de un rol se considerará un cambio material a estos Términos para efectos de la Cláusula Décima.

(d) Responsabilidad del Aliado por sus Usuarios Operativos. El Aliado es responsable de determinar a quién otorga acceso, con qué rol y por cuánto tiempo. Todo acto realizado desde una cuenta de Usuario Operativo del Aliado se reputa realizado por el Aliado y le obliga plenamente, salvo que el Aliado acredite el uso no autorizado y lo hubiere notificado a Temoc previamente. El Aliado se obliga a revocar sin demora el acceso de cualquier Usuario Operativo que deje de prestarle servicios o que deje de requerir dicho acceso, y a mantener actualizado su equipo dentro de la aplicación. El Aliado sacará en paz y a salvo a Temoc de cualquier reclamación derivada de accesos que el propio Aliado otorgó o dejó de revocar.

(e) Aceptación por cada Usuario Operativo. Cada persona física que active un acceso a la aplicación para aliados —sea al dar de alta la cuenta o al canjear una invitación de equipo— deberá aceptar estos Términos y el aviso de privacidad de Temoc antes de operar. Dicha aceptación surte un doble efecto: (i) obliga personalmente a esa persona física respecto de las obligaciones de uso, confidencialidad y manejo de datos de los Socios previstas en la Cláusula Quinta y en la Aceptación por rol; y (ii) se entiende otorgada por cuenta del Aliado respecto de la operación del establecimiento correspondiente. La aceptación de un Usuario Operativo no sustituye ni renueva la aceptación otorgada por el Representante o firmante autorizado del Titular legal.

(f) Constancia de aceptación. Temoc registra, por cada aceptación y de forma independiente para cada persona, establecimiento y rol: la identidad de quien acepta, la fecha y hora, la versión y la dirección electrónica del documento aceptado, y —tratándose del Representante o firmante autorizado— la confirmación de la Declaración de facultades y su versión. Dichos registros constituyen constancia suficiente de la aceptación y las Partes les reconocen valor probatorio en términos del artículo 210-A del Código Federal de Procedimientos Civiles.

QUINTA. Datos personales de los Socios y obligaciones en el mostrador

(a) Qué información recibe el Aliado. Al escanear la credencial digital de un Socio, la aplicación muestra al Usuario Operativo únicamente los datos necesarios para verificar la identidad y la vigencia de la membresía: el nombre del Socio, su número de socio, la fotografía de su credencial y el estado de vigencia, así como el Beneficio aplicable. Estos datos se muestran para su consulta en pantalla y en el momento de la visita.

(b) Finalidad única y limitada. El Aliado y sus Usuarios Operativos podrán usar dicha información exclusivamente para (i) verificar que la persona frente al mostrador es el Socio titular de la credencial y que ésta se encuentra vigente, y (ii) aplicar y registrar el Beneficio correspondiente. Cualquier otro tratamiento requiere el consentimiento previo, expreso e independiente del Socio, obtenido por el propio Aliado conforme a su propio aviso de privacidad.

(c) Prohibiciones expresas. El Aliado se obliga, y se obliga a causar que sus Usuarios Operativos se obliguen, a no: (i) fotografiar, capturar en pantalla, videograbar, copiar, transcribir o almacenar por cualquier medio la fotografía de la credencial del Socio ni sus demás datos mostrados en la aplicación; (ii) incorporar dichos datos a sus propias bases de datos, sistemas de punto de venta, listas de reservación o herramientas de mercadotecnia; (iii) usarlos para contactar al Socio, enviarle publicidad o incluirlo en programas de lealtad propios; (iv) comunicarlos, transferirlos o divulgarlos a terceros; ni (v) someterlos a tratamiento biométrico, de reconocimiento facial o de perfilamiento de cualquier tipo. Lo anterior no impide al Aliado tratar, bajo su propia responsabilidad y conforme a su propio aviso de privacidad, los datos que el Socio le proporcione directamente y por separado, por ejemplo al hacer una reservación.

(d) Confidencialidad del personal. El Aliado se obliga a informar a cada Usuario Operativo —y de manera señalada a quienes tengan rol de Operador, por ser quienes manejan datos personales de los Socios en el mostrador— sobre las obligaciones de esta Cláusula, y a mantenerlas vigentes durante y después de la relación laboral o de prestación de servicios con dicha persona. Cada Usuario Operativo asume además estas obligaciones a título personal al aceptar estos Términos conforme al inciso (e) de la Cláusula Cuarta.

(e) Responsables independientes. Cada Parte es responsable, de manera independiente, del tratamiento de datos personales que realice, y ninguna actúa como encargada de la otra. Temoc trata los datos de los Socios conforme a su aviso de privacidad; el Aliado trata los datos de su propio personal, de sus clientes y de los Socios que capte directamente, conforme al suyo. El Aliado se obliga a contar con un aviso de privacidad propio que cumpla la legislación aplicable.

(f) Incidentes de seguridad. El Aliado notificará a Temoc, sin demora y a más tardar dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes a que tenga conocimiento, de cualquier vulneración de seguridad que afecte datos de Socios obtenidos a través de la Plataforma Temoc, con la información razonablemente disponible sobre su naturaleza, alcance y medidas adoptadas.

(g) Subsistencia. Las obligaciones de esta Cláusula subsisten a la terminación de estos Términos, por tiempo indefinido, respecto de los datos ya conocidos.

Cláusulas Sexta a Décima Primera

SEXTA. Carácter gratuito y no exclusivo. Durante la vigencia de estos Términos, Temoc no cobrará al Aliado cuota, comisión ni contraprestación alguna, y el Aliado no cobrará a Temoc cantidad alguna por los Beneficios otorgados. Estos Términos no otorgan exclusividad a ninguna de las Partes, quienes conservan la libertad de celebrar acuerdos similares con terceros.

SÉPTIMA. Vigencia y terminación. Estos Términos surten efectos a partir de su aceptación por el Aliado y permanecerán vigentes por tiempo indefinido. Temoc podrá darlos por terminados en cualquier momento, sin causa y sin responsabilidad alguna, mediante aviso por escrito al Aliado con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación, procediendo a dar de baja al Aliado de la Plataforma Temoc. El Aliado podrá darlos por terminado mediante aviso por escrito a Temoc con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación. Temoc podrá además suspender o cancelar de inmediato, sin previo aviso, el acceso de cualquier Usuario Operativo o del Aliado en caso de incumplimiento a la Cláusula Quinta o de uso indebido de la Plataforma Temoc. A la terminación, Temoc retirará al Aliado de la Plataforma Temoc y cesará el uso de las Marcas del Aliado, salvo por copias de archivo y por comunicaciones históricas ya publicadas.

OCTAVA. Confidencialidad. Cada Parte mantendrá en confidencia la información no pública que reciba de la otra con motivo de estos Términos, incluyendo sin limitar los datos de los Socios, los reportes del panel y los términos de los Beneficios; la usará únicamente para los fines de los mismos y la protegerá durante su vigencia y por 2 (dos) años posteriores. No se considera confidencial la información que sea del dominio público, se obtenga lícitamente de un tercero o se desarrolle de forma independiente. La divulgación pública de la existencia de la alianza queda autorizada en términos del inciso (c) de la Cláusula Segunda. Tratándose de datos personales de los Socios aplica, adicionalmente y de forma preferente, la Cláusula Quinta, cuya vigencia no se limita a dos años.

NOVENA. Partes independientes. Las Partes actúan como contratistas independientes. Nada en estos Términos crea sociedad, asociación, agencia, franquicia ni relación laboral entre las Partes o respecto del personal de la otra; cada Parte es la única responsable de sus obligaciones laborales y de seguridad social y sacará en paz y a salvo a la otra de cualquier reclamación de su propio personal. En particular, los Usuarios Operativos son personal del Aliado y en ningún caso se considerarán personal de Temoc. Cada Parte es responsable de la calidad, seguridad e idoneidad de los productos y servicios que presta.

DÉCIMA. Misceláneas. Estos Términos constituyen el acuerdo total entre las Partes respecto de su objeto y sólo podrán modificarse por acuerdo de ambas Partes, lo cual podrá constar por medios electrónicos, incluyendo la aceptación por el Aliado de una versión actualizada de estos Términos. Cuando Temoc publique una versión actualizada, la aplicación solicitará su aceptación a las personas que corresponda, y el uso de la Plataforma Temoc podrá condicionarse a dicha aceptación. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones sin el consentimiento de la otra, salvo Temoc, quien podrá cederlos en favor de cualquier afiliada o parte relacionada suya, mediando aviso previo y por escrito al Aliado. Los avisos se harán por escrito, incluyendo sin limitar mediante correo electrónico, a las direcciones registradas por las Partes. Estos Términos se rigen por las leyes de la Ciudad de México y las Partes se someten a la jurisdicción de sus tribunales competentes, renunciando a cualquier otro fuero. La aceptación por medios electrónicos tiene plena validez.

DÉCIMA PRIMERA. Divisibilidad. Si alguna disposición de estos Términos resultare nula, ilegal o inejecutable, dicha disposición se tendrá por no puesta en la medida de dicha nulidad o inejecutabilidad, sin que ello afecte la validez ni la exigibilidad de las demás disposiciones, las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto.

Declaración de facultades

Versión 1.0 — texto versionado de forma independiente; no cambia con la versión de estos Términos.

Este texto es el que la persona que da de alta un negocio confirma de forma expresa e independiente al momento del registro, y complementa la Declaración II de estos Términos:

"Confirmo que tengo facultades para registrar este negocio y aceptar los términos en nombre del titular legal."

Al confirmar la declaración anterior, la persona manifiesta bajo protesta de decir verdad que: (i) los datos del Titular legal que registró son verídicos y corresponden a una persona moral o física realmente existente; (ii) cuenta con facultades suficientes, vigentes y no revocadas ni limitadas para obligar a dicho Titular legal; y (iii) entiende que Temoc contrata con el Titular legal y no con ella en lo personal, salvo por la responsabilidad personal que le resulte conforme a la Declaración II en caso de carecer de dichas facultades.

Temoc registra esta confirmación, su versión y su fecha y hora como constancia independiente de la aceptación de estos Términos.

Aceptación

La aceptación de estos Términos se otorga por medios electrónicos y tiene la misma validez y efectos que una firma autógrafa. Temoc registra por separado cada aceptación, con la identidad de quien la otorga, la fecha y hora, el establecimiento y rol a que corresponde, y la versión y dirección electrónica del documento aceptado.

Alcance general. La aceptación otorgada por el Representante o firmante autorizado rige todos los establecimientos que el Aliado publique en la Plataforma Temoc, presentes o futuros, sin necesidad de una nueva aceptación por cada uno. Las aceptaciones de los Usuarios Operativos se otorgan por persona, establecimiento y rol.

Aceptación por rol

Al marcar la casilla de aceptación, cada persona acepta estos Términos y el aviso de privacidad de Temoc, con el siguiente alcance según el rol que se le asigne: